Einar Baldvin Árnason

BBA//Fjeldco eru lögfræðilegir ráðgjafar Marel hf., eins stærsta og verðmætasta fyrirtækis landsins sem skráð er á Nasdaq Iceland, í tengslum við móttöku félagsins á óskuldbindandi viljayfirlýsingu frá John Bean Technologies Corporation (JBT) um sameiningu félaganna tveggja síðla árs 2023. Í janúar 2024 var tilkynnt opinberlega að JBT hygðist gera valfrjálst yfirtökutilboð í allt hlutafé í Marel í samræmi við ákvæði laga um yfirtökur. Okkar hlutverk tók til skjalagerðar, auk ráðgjafar um upplýsingaskyldu og áhrif yfirvofandi tilboðs á skyldur félagsins og stjórnar þess. Um er að ræða sérstaklega flókin viðskipti þar sem alþjóðlegt eðli viðskiptanna skapaði ýmis nýstárleg álitamál, JBT og Marel eru keppinautar, Marel er skráð á Íslandi og er með stóran hluthafahóp á íslenskan mælikvarða, JBT er skráð í Bandaríkjunum og háð þeim kröfum sem gerðar eru þar, endurgjaldið sem JBT býður er blanda af JBT hlutabréfum og reiðufé. Þessi viðskipti eru eins umfangsmikil og flókin og þau gerast hér á landi og ef yfirtakan gengur eftir yrði um að ræða stærstu yfirtöku á Íslandi frá árinu 2007.

BBA//Fjeldco ráðlagði MM Holdings ehf. (dótturfyrirtæki framtakssjóðsins SÍA III slhf.) og öðrum hluthöfum í íslenska tæknifyrirtækinu Men&Mice ehf. þegar fyrirtækið var selt kanadíska fyrirtækinu BlueCat Networks. Menn&Mýs sérhæfir sig í þróun og sölu hugbúnaðarlausna fyrir DNS-, DHCP- og IP-innviði (DDI) alþjóðlegra stórfyrirtækja og stofnana, s.s. Micetro, sem var hönnuð með það að markmiði að auka afköst og öryggi í samskiptum við skýjaþjónustur fyrir DNS og IPAM. Þetta er nýjasta fjárfesting Bluecat og er tilgangur hennar að styrkja stöðu fyrirtækisins enn frekar á alþjóðlegum mörkuðum. BBA//Fjeldco veitti seljendunum ráðgjöf í tengslum við samningagerð í söluferlinu, þ.m.t. kaup- og sölusamningum, nýtingu á hlutabréfaréttindum og sölu á valréttarhlutum.

BBA//Fjeldco ráðlagði Holding Cage AS in tengslum við kaup Hampiðjunnar á norska félaginu Morenot AS sem þjónustar og selur vörur til sjávarútvegsfyrirtækja, fiskeldi og olíuiðnaði. Hampiðjan er alþjóðlegt fyrirtæki og leiðandi á sviði framleiðslu neta og veiðarfæra sem nú starfar á 35 stöðum víðsvegar um heiminn frá Alaska til Nýja-Sjálands. Morenot AS styrkir markaðsstöðu samsteypu Hampiðjunnar enn frekar. Kaupin fólu í sér víðtækar áreiðanleikakannanir og voru háð samþykki samkeppnisyfirvalda á Íslandi, í Færeyjum og á Grænlandi.

BBA//Fjeldco veitti Íslandsbanka hf. lagalega ráðgjöf í sölu á Reykjavík DC hf., einu fullkomnasta gagnaveri á Íslandi, til íslensks félags sem franski fjárfestingarsjóðurinn Vauban Infrastructure Partners á meirihluta í. Íslandsbanki eignaðist Reykjavík DC hf. í kjölfar skuldauppgjörs við kröfuhafa félagsins og jók það á flækjustig sölunnar varðandi samningaviðræður og skjalagerð. BBA//Fjeldco aðstoðaði við gerð samnings um hlutabréfakaup ásamt því að ráðleggja bankanum í gegnum allt söluferlið frá útboði til undirritunar.

BBA//Fjeldco veitti framtakssjóðnum SÍA III lagalega ráðgjöf í sölu Mandólín hf., SPV sem var stofnað fyrir upphaflegu fjárfestinguna, á ca. 70% eignarhlut í Reykjavik EDITION hótelinu sem rekið er af Marriot keðjunni. Kaupandinn var ríkisrekna fjárfestingarfélagið ADQ frá Abu Dhabi.

BBA//Fjeldco var ráðgefandi í sölu SF III slhf. og öðrum minni hluthöfum (stjórnendur ásamt núverandi og fyrrum starfsmönnum) á Jarðborunum hf. til norska félagsins Archer og íslenska fjárfestingarfélagsins Kaldbaks. SF III slhf. er fjárfestingarsjóður í umsjón Stefnis hf., sjóðsstýringarfyrirtækið með ca. ISK 230bn í virkri sjóðastýringu sem er í eigu Arion Banka hf. Kaldbakur var áður fjárfestir í SF II slhf. en nýtti eignarhlutinn til að fjármagna kaupin ásamt viðbótarfjárfestingu. BBA//Fjeldco veitti ráðgjöf í öllum atriðum varðandi söluna.

BBA//Fjeldco veitti framtakssjóðnum SÍA IV lagalega ráðgjöf í tengslum við fjárfestingu sjóðsins í Good Good fyrirtækinu sem sérhæfir sig í sultum, smurvörum og próteinstykki með náttúrulegum sætuefnum sem hægt er að skipta út fyrir sykur. Sjóðurinn tók þátt í USD 20m fjármögnunarlotu Good Good og eignaðist 24% hlut í fyrirtækinu. BBA//Fjeldco framkvæmdi lögfræðilega og skattalega áreiðanleikakönnun ásamt því að veita aðstoð við samningaviðræður og skjalagerð.

BBA//Fjeldco veitti Bankasýslu ríkisins og Íslandsbanka hf. lögfræðilega ráðgjöf í tengslum við frumútboð Íslandsbanka, sem reyndist vera það stærsta í sögu Íslands og stærsta frumútboð á evrópskum banka frá árinu 2018.

Fyrir útboðið var Íslandsbanki í fullri eigu Bankasýslu ríkisins, fyrir hönd Ríkissjóðs Íslands. Bankasýsla ríkisins mun áfram fara með 65% af heildarhlutafé í Íslandsbanka eftir útboðið, að því gefnu að valréttur verið að fullu nýttur.

Fjölmargir ráðgjafar, innlendir og erlendir, komu að verkefninu sem var yfirgripsmikið og margslungið.

‍

BBA//Fjeldco annaðist alla þætti lögfræðiráðgjafar vegna samrunans, sem er einn stærsti samruni síðustu ára, þ.m.t. ráðgjöf um fyrirkomulag samrunans, gerð samrunaskjala, skattaráðgjöf og samskipti við eftirlitsaðila, þ.e. Samkeppniseftirlitið, Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands og Kauphöll.

BBA//Fjeldco veitti lögfræðilega ráðgjöf í tengslum við yfirtökutilboð vegna alls útgefins hlutafjár í Heimavöllum hf.

Viðskiptum tilboðsgjafa var ætlað að virkja yfirtökuskyldu, með það að markmiði að tilboðsgjafi tæki yfir félagið að fullu. Er þetta í fyrsta sinn í langan tíma sem slík viðskipti eiga sér stað á Íslandi.

Tilboðsgjafi var norskt félag og fól ráðgjöf til þess í sér að gera grein fyrir lögfræðilegum álitamálum varðandi tryggingarráðstafanir, yfirtökutilboðið sjálft ásamt ferlinu sem tilboðinu fylgir.

‍